Online cursus machtsverhoudingen in de vennootschap; over besluitvorming en vertegenwoordiging - opgenomen op 6 november 2026

Wie heeft in de vennootschap eigenlijk het laatste woord: de aandeelhoudersvergadering of het bestuur? In deze online cursus over besluitvorming en vertegenwoordiging in de vennootschap laat prof.mr. Kid Schwarz zien waar de macht in de NV en de BV werkelijk ligt, en wat dat betekent zodra er iets misgaat. Hij behandelt de wettelijke verdeling van bevoegdheden, de grenzen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid en de vraag wanneer een besluit nietig, vernietigbaar of helemaal geen besluit is. De opname van het webinar van 6 november 2026 is direct terug te kijken en levert 2 NOvA PO op.

Besluitvorming in de vennootschap: de inhoud van de cursus

Kid Schwarz vertrekt vanuit een nuchter uitgangspunt: de rechtspersoon is een fictie. Hij kan alleen iets willen via besluiten van zijn organen en alleen handelen via natuurlijke personen die hem vertegenwoordigen. Vanuit dat vertrekpunt loopt hij de bepalingen uit Boek 2 BW langs die er in de ondernemingsrechtelijke praktijk echt toe doen, telkens aan de hand van herkenbare casus uit familiebedrijven, startups en beursvennootschappen. Waar hij het oneens is met de Hoge Raad of met de heersende leer, zegt hij dat ook. Zo leer je niet alleen wat het geldende recht is, maar ook met welke argumenten je daar in een procedure tegenin kunt gaan.

De volgende onderwerpen komen aan bod:

• Waar ligt de macht in de vennootschap? Waarom heeft de aandeelhoudersvergadering sinds het arrest Forumbank niet de hoogste, maar wel de meeste macht, wie bepaalt de strategie, en waarom pakt die verhouding bij een beursvennootschap heel anders uit dan in het familiebedrijf?

• De jaarrekening als verantwoording van het bestuur (art. 2:210, 2:138 en 2:248 BW): welk risico loop je als bestuurder wanneer je een jaarrekening publiceert die de aandeelhouders nog niet hebben vastgesteld?

• Vertegenwoordiging door bestuur en bestuurders (art. 2:7, 2:130 en 2:240 BW): welke statutaire beperkingen kun je een wederpartij tegenwerpen, wat gebeurt er als een bestuurder met een interne limiet van € 100.000 een veel grotere transactie aangaat, en wanneer slaagt een beroep op doeloverschrijding?

• Is een besluit om iets niet te doen een besluit? Kun je de weigering om dividend uit te keren of om te decertificeren laten vernietigen, en hoe zet je zo'n vernietiging in een familiebedrijf in als opmaat naar een enquêteprocedure?

• Het te vroeg genomen aandeelhoudersbesluit (HR 20 juni 2025): wat betekent het voor jouw cliënt dat de Hoge Raad een besluit dat vóór de aangekondigde aanvang van de vergadering is genomen vernietigbaar acht en niet nietig, en waarom wordt de vervaltermijn van een jaar dan zo belangrijk?

• Gebondenheid aan nieuwe statutaire verplichtingen (art. 2:192 BW; Hof Amsterdam 2024): is een aandeelhouder die tegenstemt of wegblijft gebonden aan verplichtingen die bij statutenwijziging worden ingevoerd, en hoe houd je daar na meerdere wijzigingsrondes in een startup nog grip op?

• Besluitvorming buiten vergadering (art. 2:238 BW): moet de instemming van vergadergerechtigden vooraf worden gegeven of kan dat ook achteraf, en waarom loont het om je modelstatuten hierop na te lopen?

• Wie kan een besluit aantasten? (art. 2:8 en 2:15 BW; de beschikking in de zaak Funda): kan iemand buiten de kring van artikel 2:8 BW vernietiging vorderen, en wanneer kan de Ondernemingskamer een besluit schorsen of vernietigen?

• Aandeelhoudersovereenkomst of statuten? Wat is het lot van een stem die in strijd met een stemafspraak wordt uitgebracht, en wanneer werkt een statutaire kwaliteitseis beter dan een contractuele afspraak?

Het te vroeg genomen besluit is een onderwerp waar Kid Schwarz al langer over publiceert. Wie de eerdere stand van de rechtspraak wil vergelijken, vindt aanvullende achtergrond in de online cursus actualiteiten ondernemingsrecht van 10 september 2026.

Voor wie is de cursus over besluitvorming en vertegenwoordiging in de vennootschap bedoeld?

De cursus is in de eerste plaats bedoeld voor advocaten ondernemingsrecht die aandeelhouders, bestuurders of vennootschappen bijstaan bij geschillen over bevoegdheden, statutenwijzigingen of dividend. Procedeer je bij de rechtbank of de Ondernemingskamer over de geldigheid van besluiten, dan helpt de cursus je om scherp te kiezen tussen nietigheid, vernietigbaarheid en een beroep op een niet bestaand besluit, en om de juiste vordering in te stellen. Ook als je familiebedrijven adviseert over certificering, blokkeringsregelingen of de verhouding tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst, sluit de inhoud direct aan.

Daarnaast is de cursus waardevol voor notarissen die statuten, certificeringsconstructies en beschermingsmaatregelen opstellen, en voor bedrijfsjuristen die intern adviseren over vertegenwoordiging en besluitvorming. Houd je je vooral bezig met de aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders, dan vormt de online cursus aansprakelijkheid van bestuur en toezicht bij de rechtspersonen een logische aanvulling.

Waarom kiezen voor MR. in opleidingen?

MR. in opleidingen is door de NOvA erkend als opleider en richt zich op cursussen die je direct in je dossiers kunt gebruiken. Voor deze online cursus betekent dat:

• Een docent die het debat zelf mede vormgeeft: Kid Schwarz is hoogleraar ondernemingsrecht aan de Erasmus School of Law en schreef recent in het tijdschrift Ondernemingsrecht over ontijdige besluitvorming

• De volledige opname van het live webinar, inclusief de praktijkvragen die deelnemers tijdens de sessie stelden

• Terugkijken op het moment dat het jou uitkomt, desgewenst ook in delen

• 2 NOvA PO, die meetellen voor je jaarlijkse opleidingsverplichting

• Wil je je verder verdiepen in de rechtsvormen, dan sluit het webinar ontwikkelingen bij maatschap, VOF en CV van 19 november 2026 hier goed op aan

Volg je vaker cursussen? Met het online abonnement van MR. in opleidingen heb je twaalf maanden lang toegang tot het volledige online aanbod, voor € 750.